在国际贸易中，预付款（advance payment）是常见做法，但也伴随着巨大的法律风险 越来越多的中国出口企业面临这样的局面：货款已收但买方未收货，或者预付款被外国买家扣留不退。
Rus–Türk Hukuk ve Danışmanlık Şirketi（RT-Union） 是一家总部位于土耳其安塔利亚的国际律师事务所，专门为中国、俄罗斯和欧洲企业提供跨境贸易法律服务、国际仲裁与债权追偿支持。
案例概述：预付款被扣留，货物未发出
2024 年，一家中国出口公司根据多份国际合同收到了来自欧洲和中东客户的预付款，总金额约为 75 万美元。
然而，合同履行过程中，买方未完成清关和提货程序，随后声称要“暂扣预付款以弥补损失”，但未提供任何损失证据。
结果，中国公司陷入典型的国际贸易风险：
- 货物未发出；
- 预付款被冻结在境外；
- 银行转账被延迟或退回；
- 双方缺乏有效的仲裁与司法管辖机制。
常见问题：缺乏专业法律审核
许多出口企业在签署国际合同时，未进行充分的法律审查（legal due diligence）。
在大多数情况下，合同由外国买方起草，包含对中方极为不利的条款，例如：
- 单方面保留预付款；
- 约定外国法院或仲裁机构的专属管辖；
- 在“不可抗力”情况下拒绝退款。
一旦出现争议，卖方往往无法通过国内诉讼或银行渠道追回资金。
RT-Union 的解决思路
RT-Union 的律师团队对合同条款、付款凭证及往来邮件进行了全面分析。
调查结果显示：
- 预付款支付完整；
- 无任何有效的发货证明；
- 外方行为违反了《联合国国际货物销售合同公约》（CISG，1980）的核心条款。
RT-Union 随后代表客户向买方发出正式律师函和索赔通知，要求归还预付款。
在未达成和解后，团队准备将案件提交至 巴西–加拿大商会仲裁与调解中心（CAM–CCBC） 进行国际仲裁。
国际仲裁与判决执行
RT-Union 的国际律师团队（在土耳其、俄罗斯和巴西均具备律师资格）负责案件的全面处理，包括起诉、证据提交、听证参与及裁决执行阶段。
仲裁请求包括：
- 主债务（预付款）返还；
- 违约金与滞纳金；
- 运输及仓储费用补偿。
RT-Union 的法律策略不仅限于赢得仲裁裁决，还包括在多国范围内执行该裁决。
根据《1958 年纽约公约》（The New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards），仲裁裁决可在 中国、土耳其、欧盟国家、阿联酋、巴西和俄罗斯 等成员国得到承认与执行。
这意味着胜诉方可在被告资产所在地实际追偿债务，实现真正意义上的“国际执行”。
资产保护与合规支持
RT-Union 同时为客户提供财务合规与资产保护服务：
- 与银行及税务机构沟通，防止跨境付款被冻结；
- 根据俄罗斯税务局指令（命令 № ММВ-7-6/485@）编制境外账户报告；
- 防止因汇率与支付问题产生行政处罚（俄罗斯《行政违法法》第15.25条）。
此外，团队还协助客户调查第三方代理的欺诈行为，并依据《俄罗斯刑法》第159.6条（电子签名诈骗）向警方提交刑事控告。
RT-Union 给中国企业的五点建议
- 签约前务必进行国际法律尽调。
- 使用符合国际标准的合同（CISG、Incoterms 2020）。
- 在合同中约定中立的仲裁地，如 ICC、LCIA、CAM–CCBC 或 ISTAC。
- 保留所有付款凭证、发票和邮件往来。
- 与拥有多国执业资质的国际律师合作。
专家观点
“跨境债权追偿不仅需要法律专业知识，更需要在多司法体系下协同操作的经验。
RT-Union 在土耳其、俄罗斯及欧洲多国同时为客户提供代理服务，确保每一笔资金依法追回。”
—— 律师 芙达·伊纳尔·楚卡文（Funda İnal Çukavin）
安塔利亚律师协会注册律师（执业号：2054），
RT-Union 国际争议解决部主任。
关于 RT-Union
Rus–Türk Hukuk ve Danışmanlık Şirketi（RT-Union） 是一家总部位于土耳其安塔利亚的国际律师事务所，专注于国际商事仲裁、跨境债务追偿、公司法与贸易合规。
我们的服务体系覆盖：
- 国际仲裁与诉讼；
- 国际贸易合同审查；
- 跨境资产追偿与执行；
- 企业合规与外汇监管咨询。
RT-Union 以 “一站式国际法律服务平台”（One Legal Window） 为核心理念，连接中国、土耳其、俄罗斯与欧盟的法律体系。
