随着地缘政治紧张局势的加剧，欧盟制裁措施变得愈发严格。2024年4月24日通过的欧洲议会与理事会第2024/1226号指令引入了规避反俄制裁的刑事责任。塞浦路斯、捷克、匈牙利等欧盟国家已将这些规定纳入国内法，对与中国有业务往来的中国企业构成重大风险。
作为国际法律专家，俄土法律公司为中国企业的全球业务提供全面支持，确保其符合不断变化的法规要求。
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欧盟制裁与刑事化的含义：第2024/1226号指令的核心
第2024/1226号指令为违反欧盟制裁制度的罪行定义及处罚范围提供了框架。与直接适用的欧盟法规不同，该指令要求成员国将其纳入国内法，从而允许对向受制裁实体提供资金或经济资源的个人和法人追究刑事责任。
关键要点
- 适用范围： 反俄制裁，包括禁止与俄罗斯银行、公司及欧盟制裁名单上的个人进行金融交易。
- 实施时间表： 原定于2025年5月20日实施，但2024年7月24日，欧盟委员会敦促18个成员国立即采取行动。截至2024年10月，爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、斯洛伐克、芬兰、瑞典、塞浦路斯、捷克和匈牙利已实施相关规定。
- 违规的广泛解读： “提供资源”涵盖任何形式的金融互动，从资金转移到为俄罗斯相关企业提供咨询服务。
这一制裁演变加剧了对跨境业务的中国企业的压力，显著增加了合规风险。
欧盟国家的刑事责任：塞浦路斯作为高风险中心的角色
塞浦路斯作为国际商业中心，是首批实施该指令的国家之一。其**《欧盟限制措施违规刑事化法》**对规避欧盟制裁的行为规定了刑事处罚。
根据欧盟统计局数据，2023年，37,127名俄罗斯公民持有塞浦路斯居留许可，2007年至2020年间，6,779名投资者（主要来自俄罗斯）通过投资获得公民身份（移民政策研究所数据）。
塞浦路斯管辖权适用于
- 塞浦路斯公民及居民（包括持有居留许可者）。
- 在塞浦路斯使用当地公司或银行犯下的罪行。
- 在塞浦路斯境外，由在塞浦路斯有“常住地”或代表塞浦路斯法人实体行事的人员实施的违规行为。
塞浦路斯的处罚
- 个人： 最高5年监禁及高达10万欧元的罚款。
- 法人实体： 罚款为年营业额的1–5%或高达4000万欧元，吊销许可证，禁止参与公共采购，甚至可能关闭公司。
其他国家也有类似措施：最高6年监禁于瑞典，最高12年监禁于拉脱维亚。在受制裁银行持有账户、为欧盟制裁名单上的公司工作或向俄罗斯企业提供服务可能被视为违规。
对中国企业的影响：从财务损失到刑事风险
中国企业，尤其是与俄罗斯或通过塞浦路斯等司法管辖区开展业务的企业，因制裁违规的刑事化面临重大挑战。
中国与俄罗斯的密切经济联系（2023年中俄双边贸易额达2400亿美元，中国海关总署数据）使得中国企业在遵守欧盟制裁方面处于敏感地位。
风险示例
- 金融操作： 在受制裁的俄罗斯银行（如俄罗斯储蓄银行、VTB）持有账户可能引发刑事调查。
- 企业活动： 为欧盟制裁名单上的公司提供就业或咨询服务，或为俄罗斯企业提供服务。
- 跨境交易： 通过塞浦路斯实体进行进出口，若掩盖对俄罗斯的供应，则存在风险。
对中国企业的后果
- 合规成本增加，以确保遵守制裁。
- 欧盟银行和合作伙伴拒绝提供服务。
- 声誉受损及资产冻结。
- 公司高管和股东面临刑事追责风险。
俄土法律公司观察到，2024年与制裁相关的咨询需求激增40%。若无及时的法律支持，中国企业将面临不可避免的刑事风险。
降低风险：俄土法律公司的合规策略
作为国际法律专家，俄土法律公司为中国企业的全球业务提供端到端支持，包括审计、重组和仲裁争议解决，以应对制裁风险。
合规建议
- 资产审计： 使用 OFAC 和 EU Sanctions Map 等工具，验证企业及账户是否符合欧盟制裁名单要求。
- 企业重组： 将资产转移至无刑事责任风险的司法管辖区，如 阿联酋 或 土耳其。
- 合同保护： 在合同中纳入制裁相关的 不可抗力条款，并对合作伙伴进行彻底的 尽职调查。
- 刑事辩护： 在 欧盟法院 提供代表、提出上诉及进行 和解谈判。
- 企业居留权： 审查在高风险司法管辖区（如塞浦路斯）的居留或公民身份，考虑 葡萄牙 或 希腊 等替代方案。
我们的业绩：在 2023–2024年，我们为 50多家客户 免除了超过 1000万欧元的欧盟罚款。通过 rt-union.com/china 咨询，迈出保护企业的第一步。
结论：制裁是挑战，而非终结
欧盟带有刑事责任的制裁制度标志着国际合规的新时代，法律警觉性对企业生存至关重要。
第2024/1226号指令及塞浦路斯等国家的国内法加剧了中国企业的风险，但战略措施可有效缓解这些风险。
俄土法律公司为中国企业的全球业务提供全面法律支持，在复杂的监管环境中构建稳健与合规的国际结构。
