2026年如何注销外国公司在土耳其的分公司

帕维尔·楚卡文 · 2026-09-07

引言

中国及欧亚企业进入土耳其市场时，常选择设立分公司（şube），而不是单独的有限公司（Ltd. Şti.）或股份公司（A.Ş.）。分公司可以经营、雇工、签约，但不是独立法人。项目结束、当地经理辞职，或母公司决定撤离时，需要依法完成退出。

这不是土耳其本地公司的清算（tasfiye）。正确程序是 şube terkini：从商业登记删除、税务注销、关闭社保雇主账户、退出商会。若按有限公司清算准备文件，周期会明显拉长。

俄土律师事务所（RT Union）自2002年起在土耳其与俄罗斯两地办理此类注销：母公司决议及海牙认证、省级商业登记、税务与社保收尾，以及与当地经理的劳动调解。

分公司不是土耳其本地公司

依据《土耳其商法典》第6102号，外国公司分公司在母公司经营范围内活动，通常具备：

— MERSIS编号，以及按注册地址所在省的商业登记档案（未必在伊斯坦布尔）；

— 税号（VKN）及对应税务局；

— 当地工商会会籍；

— 一名或多名授权代表（分公司经理、运营授权人），签字权为单独（münferiden）或共同（müştereken）；

— 如有雇员，则在社保机构 SGK 登记为雇主。

经理的辞职信本身不能删除 MERSIS 记录。只要登记系统仍记载其单独签字权，该人在形式上仍可代表分公司签署文件。

常见关闭原因

— 土耳其项目已结束。

— 土耳其籍经理辞职，并要求从登记、税局、社保和银行删除其权限。

— 母公司调整架构：改为本地有限公司，或完全退出市场。

— 登记中仍有两名单独授权签字人，其中一人已不再履职。

注销步骤（şube terkini）

第一步：核对最新状态

不要只使用设立时的档案。应调取最新 MERSIS / 商业登记摘录、商会证明、税卡、SGK 雇主档案、银行账户、电子签名 / KEP、租赁及人员名单。登记地址与实际工作地点（例如客户工地）常常不一致，这会影响管辖机关和财产交接范围。

第二步：母公司决议

当年决定开业的机关（股东会、董事会）应决议：

— 终止土耳其分公司；

— 撤销全部现任代表；

— 指定关闭期间的清算/授权代表；

— 授权解除劳动合同并接收财产；

— 出具涵盖登记机关、税局、SGK、商会、银行及调解的授权委托书。

决议须办理1961年海牙认证（或领事认证），并由土耳其宣誓翻译译成土耳其文。否则商业登记处不受理。

第三步：先变更签字人，再办理 terkin

经理离职且无其他代表时，分公司无人可在机关签字。因此土耳其境内的第一项登记，通常不是删除分公司，而是将新授权人载入登记、删除原代表人，并办理银行/公证用签字样本。

若两人均为单独授权，必须一并删除。遗漏第二人，其权限继续有效。

第四步：劳动关系与强制调解

分公司经理通常同时是《劳工法》第4857号项下的雇员。从登记除名不等于解除劳动合同。向劳工法院起诉前，必须先进行调解（arabuluculuk）。

合作路径是解除协议（ikale）加上印章、账号和文件的交接笔录。须按工龄计算资遣费（kıdem）、预告补偿（ihbar）及未休假工资。调解员酬金与律师费分开。若达不成协议，则进入诉讼，不再属于标准注销轨道。

第五步：税务、社保、商会、银行

新代表申请清税并办理：

— 主管税务局 / 数字税务局的工作场所注销；

— SGK 雇主账户关闭；

— 退出商会；

— 取得税局函后关闭银行账户；

— 仅在业务需要时通知海关等其他机关。

欠税和员工债权由母公司承担。分公司 terkin 并不消灭债务。

第六步：财产、印章与电子权限

签署交接清单：设立文件、印章、电子签名介质、银行密钥、账套、工地通行证。没有清单，税务注销更困难，也难以向离职经理出具其通常要求的书面证明。

第七步：商业登记与 MERSIS 删除

税局及相关机构无障碍后，申请删除分公司。随后向母公司（以及如有需要，向原代表）出具证明材料包。

周期

在认证文件齐全、当地经理配合的情况下，一般为4–6个月。认证延误、无法登录税务系统、税局或社保存在欠费、经理拒绝调解、或 MERSIS 上仍留有被遗忘的单独签字人，都会延长周期。文件起草本身并不长，耗时主要在清税函和省级登记排队。

文件清单

母公司

— 关闭分公司并指定清算代表的决议。

— 授权委托书。

— 海牙认证及土耳其文宣誓译本。

— 母公司所在国登记机关的最新摘录。

分公司

— 最新 MERSIS 与商业登记摘录，而非数年前的扫描件。

— 现行委托书与签字样本。

— 经理辞职函（如有）。

— 劳动合同与 SGK 资料。

— 自开业之日起的税务系统权限与电子账簿。

— 租赁、银行、印章。

常见错误

— 按本地有限公司清算办理，而不是 şube terkini。

— 只删除经理，保留第二名单独授权人。

— 把辞职、解雇与登记删除当成同一行为。

— 新代表尚未登记就开始税务注销。

— 存在劳动合同却跳过强制调解。

常见问题

1.能否不到土耳其完成注销？

母公司文件可在境外准备。公证、省级登记、税局和调解需要现场人员——清算代表或当地受托律师。

2.必须聘请外部清算人吗？

登记上必须有授权人。可以是母公司派驻员工（须登记机关接受）。若无人选或与离职经理关系紧张，则指定外部清算代表。

3.分公司债务如何处理？

由母公司承担。Terkin 不能消灭欠税或员工债权。

4.联络处（代表处）是否同样注销？

否。联络处（irtibat bürosu）通过工业和技术部办理，程序不同于商业分公司 terkin。

5.费用如何构成？

取决于是否需要外部清算人、经理是否争议解除劳动合同。官费、公证、翻译、认证及调解员酬金另行支付。我们可在审阅 MERSIS 摘录后报价。

结语

2026年注销外国公司在土耳其的分公司，是一条完整链条：母公司决议、变更 MERSIS 签字人、必要时按第4857号劳工法调解，再办理税务、社保、商会及 terkin。登记信息最新、不遗留额外单独授权人时，4–6个月可以完成。

俄土律师事务所可从土耳其与母公司所在地全程办理。联系方式：微信 rt_legal_support · WhatsApp +90 552 647-07-17 · +7 812 210-00-77 · rt-union.com/china