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土耳其公司及分公司的清算
关闭一家土耳其公司或分公司，并不等同于停止经营活动，也不意味着公司负责人离境后企业就自动终止。
只要该公司或分公司仍登记在商业登记册中，就仍然承担相应的税务及行政义务，包括提交申报表、支付会计服务费用以及可能产生的滞纳金和罚款。
RT-Union 俄土法律公司为来自俄罗斯及独联体国家的客户提供土耳其 Ltd. Şti.、A.Ş. 以及外国公司分公司 的清算和注销服务，从股东会决议到最终从商业登记册中注销，全程提供法律支持。
只要该公司或分公司仍登记在商业登记册中，就仍然承担相应的税务及行政义务，包括提交申报表、支付会计服务费用以及可能产生的滞纳金和罚款。
RT-Union 俄土法律公司为来自俄罗斯及独联体国家的客户提供土耳其 Ltd. Şti.、A.Ş. 以及外国公司分公司 的清算和注销服务，从股东会决议到最终从商业登记册中注销，全程提供法律支持。
哪些情况下需要进行清算？
- 在土耳其的项目已经结束，但公司或分公司仍然登记在册。
- 商业模式发生变化，例如需要将分公司改为 Ltd. Şti.，或者反之。
- 公司内部存在股东纠纷，无法通过股东退出解决，只能终止该法人实体。
- 公司已停止实际经营，但税务机关和 SGK 仍持续产生申报和缴费义务。
- 计划出售企业，在交易前需要将不再使用的法人实体注销。
公司清算与分公司注销是两种不同的程序
股东作出清算决定后，公司并不会立即消失。清算决议完成登记后，公司名称中会增加 “清算中”（tasfiye halinde） 的字样，同时任命清算人。
随后需要通知债权人、清偿债务、编制最终资产负债表，并完成其他法定清算程序。
只有在全部程序完成之后，公司才会从商业登记册中正式注销，即完成 terkin。
在完成 terkin 之前，公司仍然保留法律主体资格，但仅限于完成清算相关事项。
分公司的关闭通常根据母公司有权机关作出的决议进行，包括：
– 从商业登记册中注销；
– 关闭税务档案；
– 关闭 SGK 账户；
– 通知相关商会及银行。
分公司并不存在独立意义上的“公司清算”，但其在土耳其产生的税务、人事及行政事项必须全部完成结算和注销。
联络处（irtibat bürosu） 的关闭程序则有所不同，需要处理与土耳其贸易部许可相关的手续，同时办理税务注销。由于联络处本身不得开展商业活动，因此其关闭程序与公司清算不同。
- Ltd. Şti. 和 A.Ş.
股东作出清算决定后，公司并不会立即消失。清算决议完成登记后，公司名称中会增加 “清算中”（tasfiye halinde） 的字样，同时任命清算人。
随后需要通知债权人、清偿债务、编制最终资产负债表，并完成其他法定清算程序。
只有在全部程序完成之后，公司才会从商业登记册中正式注销，即完成 terkin。
在完成 terkin 之前，公司仍然保留法律主体资格，但仅限于完成清算相关事项。
- 外国公司的分公司
分公司的关闭通常根据母公司有权机关作出的决议进行，包括：
– 从商业登记册中注销；
– 关闭税务档案；
– 关闭 SGK 账户；
– 通知相关商会及银行。
分公司并不存在独立意义上的“公司清算”，但其在土耳其产生的税务、人事及行政事项必须全部完成结算和注销。
联络处（irtibat bürosu） 的关闭程序则有所不同，需要处理与土耳其贸易部许可相关的手续，同时办理税务注销。由于联络处本身不得开展商业活动，因此其关闭程序与公司清算不同。
法律依据
- 《土耳其商法典》第 6102 号法：A.Ş. 的清算适用第 529–548 条；Ltd. Şti. 的清算适用第 636–644 条，其中第 643 条规定部分适用关于 A.Ş. 的相关规则。
- 清算决议的表决要求：A.Ş. 适用第 421/3 条，Ltd. Şti. 适用第 621 条。通常情况下，如果公司章程没有规定更高的比例，清算决定一般需要获得出席会议所代表资本至少三分之二的同意。
- 债权人通知：根据第 541 条，已知债权人应通过挂号信进行通知，同时应在土耳其商业登记公报及适用情况下在公司网站上进行三次公告，每次间隔一周。
- 剩余资产分配：根据经第 6728 号法律修订后的第 543 条，原则上只有在第三次债权人公告后三个月届满后，才能向股东分配剩余资产。如果不存在损害债权人利益的风险，法院可以允许提前分配。
- 从商业登记册注销：第 545 条规定了公司注销程序。完成 terkin 后，如发现未处理的资产或债权人，仍可能需要进行补充清算，或者通过 ihya 程序恢复公司登记。
- 分公司：分公司的关闭依据商业登记相关法规、母公司的决议，以及税务机关和 SGK 的注销手续进行。
公司清算流程
- 审查公司债务、诉讼、税务情况、SGK 义务、劳动合同、租赁关系以及银行账户。
- 股东会或股东大会作出清算决议，并任命清算人。对于外国股东，相关授权委托书可能需要办理海牙认证或其他认证手续，并进行宣誓翻译。
- 对清算决议进行登记并发布公告，公司名称中加入“清算中”状态。
- 编制清算开始时的资产清单和资产负债表，并由股东会批准。
- 发布三次债权人公告，并向已知债权人发送通知。
- 收回公司应收账款、处置资产并偿还债务。如果公司资产不足以清偿全部债务，清算人应依法通知法院。
- 等待《土耳其商法典》第 543 条规定的期限，编制最终资产负债表，并由股东会批准，同时在适用情况下解除清算人的责任。
- 完成税务档案及 SGK 注销，从商业登记册中正式注销，并依法保存公司的账簿及相关文件。
清算周期及维持不经营公司的成本
对于 Ltd. Şti. 和 A.Ş. 而言，“一周内关闭公司”并不符合正常的法律清算程序。
由于法律规定需要进行三次债权人公告，每次间隔一周，并且第三次公告后还需等待法定期限，因此即使在没有争议的情况下，整个程序也至少需要大约 四个月。
这还必须建立在不存在诉讼、税务检查以及未解决增值税事项等问题的基础之上。
在实际操作中，一个相对顺利的公司清算通常需要 六个月至一年半左右。
如果分公司不存在诉讼或员工，其关闭时间通常会更短，但在提交所有最终税务申报前，税务机关一般不会正式关闭其税务档案。
此外，即使公司没有经营，只要仍然登记在册，就可能持续产生费用和风险，包括：
– 会计服务费用；
– 税务及其他申报义务；
– 未按时提交申报而产生的罚款；
– 注册地址的维护费用。
对于外国受益所有人而言，未解决的义务还可能使公司董事或清算人受到税务机关进一步审查
对于 Ltd. Şti. 和 A.Ş. 而言，“一周内关闭公司”并不符合正常的法律清算程序。
由于法律规定需要进行三次债权人公告，每次间隔一周，并且第三次公告后还需等待法定期限，因此即使在没有争议的情况下，整个程序也至少需要大约 四个月。
这还必须建立在不存在诉讼、税务检查以及未解决增值税事项等问题的基础之上。
在实际操作中，一个相对顺利的公司清算通常需要 六个月至一年半左右。
如果分公司不存在诉讼或员工，其关闭时间通常会更短，但在提交所有最终税务申报前，税务机关一般不会正式关闭其税务档案。
此外，即使公司没有经营，只要仍然登记在册，就可能持续产生费用和风险，包括：
– 会计服务费用；
– 税务及其他申报义务；
– 未按时提交申报而产生的罚款；
– 注册地址的维护费用。
对于外国受益所有人而言，未解决的义务还可能使公司董事或清算人受到税务机关进一步审查
RT-Union 可以提供哪些帮助？
- 评估公司是否可以直接进入清算程序，或者是否需要先处理诉讼、劳动争议或税务欠款。
- 用土耳其语准备股东会决议、清算人相关文件及商业登记所需文件。
- 协助完成债权人公告、债权人沟通，以及税务机关、SGK 和银行的注销程序。
- 协助关闭外国公司在土耳其的分公司，包括母公司决议、认证、翻译和当地注销手续。
- 如果公司已经被注销，但之后发现仍有资产或债务，可协助启动公司恢复登记 ihya 程序，或者为清算人提供法律保护。
哪些做法应当避免？
- 将公司直接弃置不管并离开土耳其。公司义务不会因此自动终止。
- 在法定债权人保护期届满之前向股东分配剩余资产。
- 未核实表决比例和翻译要求，就直接向商业登记机关提交清算决议。
- 将外国公司分公司的关闭，与土耳其 Ltd. Şti. 的公司清算混为一谈。
常见问题
需要。
只要公司仍然登记在商业登记册中，即使没有任何实际经营，公司仍然可能承担申报义务，公司负责人也可能继续承担相应责任。
只要公司仍然登记在商业登记册中，即使没有任何实际经营，公司仍然可能承担申报义务，公司负责人也可能继续承担相应责任。
可以启动清算程序。
但如果公司资产不足以偿还债务，清算人必须依法通知法院。
税务欠款、员工债权及其他债务并不会因为公司进入清算程序而自动被免除。
但如果公司资产不足以偿还债务，清算人必须依法通知法院。
税务欠款、员工债权及其他债务并不会因为公司进入清算程序而自动被免除。
完成商业登记注销后，公司当前持续性的法人义务会终止。
但是，对于清算前发生的事项，例如税务责任、劳动争议或个人担保等，仍需要分别进行法律评估。
但是，对于清算前发生的事项，例如税务责任、劳动争议或个人担保等，仍需要分别进行法律评估。
不一样。
分公司通常依据母公司的决议进行关闭，并在当地完成商业登记、税务及其他注销手续。
而土耳其 Ltd. Şti. 则必须按照《土耳其商法典》的规定完成完整的公司清算程序。
分公司通常依据母公司的决议进行关闭，并在当地完成商业登记、税务及其他注销手续。
而土耳其 Ltd. Şti. 则必须按照《土耳其商法典》的规定完成完整的公司清算程序。
法律咨询
如果您在土耳其的公司或分公司已经不再需要，建议首先取得最新的商业登记资料，并确认目前仍然存在的全部义务，而不是直接提交所谓的“公司关闭申请”。
RT-Union 为客户提供 安塔利亚、伊斯坦布尔、安卡拉、伊兹密尔和阿兰亚 的公司及分公司清算服务。
预约咨询：
+7 (812) 210-00-77
+90 (552) 647-07-17
如果您在土耳其的公司或分公司已经不再需要，建议首先取得最新的商业登记资料，并确认目前仍然存在的全部义务，而不是直接提交所谓的“公司关闭申请”。
RT-Union 为客户提供 安塔利亚、伊斯坦布尔、安卡拉、伊兹密尔和阿兰亚 的公司及分公司清算服务。
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