Rusya hukukuna göre Türkiye'deki şubenin kapatılması (2026)

Chukavin Pavel · 2026-09-07

Giriş

Türkiye'de faaliyet gösteren birçok yabancı şube, Rusya Federasyonu'nda kurulmuş bir limited şirket veya anonim şirketin uzantısıdır. Şube, Türk ticaret siciline kaydolur; ancak tüzel kişiliği yoktur. Borç ve yetki nihayetinde Rusya'daki ana şirkete aittir. Bu nedenle kapatma dosyası önce Rusya hukukuna göre kurulur, sonra Türkiye'de icra edilir.

Yaygın hata, işi yalnızca Türk Limited Şirketi tasfiyesi gibi görmektir. Doğru çerçeve iki katmanlıdır: ana şirketin yetkili organının RF mevzuatına uygun kararı ve Türkiye'de şube terkini (ticaret sicili, vergi dairesi, SGK, oda). Rus-Türk Hukuk ve Danışmanlık Şirketi 2002'den beri bu iki katmanı aynı dosyada yürütür.

Rusya hukukunda şube nedir?

RF Medeni Kanunu'nun 55. maddesine göre şube (филиал), tüzel kişinin bulunduğu yer dışında faaliyet gösteren ve onun işlevlerinin tamamını veya bir kısmını yerine getiren ayrı bir birimdir. Şube tüzel kişi değildir. Hak ve yükümlülükler ana şirkete aittir.

Limited şirketler için 08.02.1998 tarihli ve 14-FZ sayılı Limited Şirketler Kanunu'nun 5. maddesi esas alınır:

— şube, esas sözleşme başka organı yetkilendirmemişse, ortaklar genel kurulunun kararıyla kurulur ve kapatılır;

— şube, ana şirketçe onaylanan bir yönetmelik (положениеофилиале) ile faaliyet gösterir;

— şube müdürü, icra organının (genel müdür) verdiği vekâletname ile hareket eder.

Yurt dışındaki şube, ev sahibi ülkenin siciline tescil edilir. Rusya içi şubeler EGRUL'a bildirilir; yurt dışı şube için asıl sicil kaydı Türkiye'dedir. Buna rağmen ana şirketin esas sözleşmesi ve iç kararları kapatma için zorunlu hukuki temeldir. Türkiye'deki müdürün istifa mektubu, Rusya'daki organ kararının yerine geçmez.

Rusya tarafında zorunlu kurumsal adımlar

1. Yetkili organ kararı

14-FZ md. 5 ve şirketin esas sözleşmesi uyarınca ortaklar genel kurulu (veya esas sözleşmede yetki verilmişse yönetim kurulu) şu hususları karara bağlar:

— Türkiye Cumhuriyeti'ndeki şubenin faaliyetine son verilmesi;

— sicilde kayıtlı tüm temsilcilerin yetkilerinin geri alınması;

— kapatma süresince tasfiye / yetkili temsilcinin atanması;

— iş sözleşmelerinin feshi ve malvarlığının teslim alınmasına yetki;

— Türkiye makamları, vergi dairesi, SGK, oda, bankalar ve arabuluculuk için vekâletname.

Karar tutanağı (протокол) Rus usulüne göre imzalanır. Tek ortaklı limited şirkette karar, 14-FZ md. 39 uyarınca tek katılımcının kararı şeklinde düzenlenir.

2. Vekâletname

Şube müdürü ve yeni tasfiye temsilcisi, RF Medeni Kanunu md. 185 ve devamı ile 14-FZ çerçevesinde genel müdür imzalı vekâletnameye dayanır. Türkiye'de kullanılacak vekâletnamede ticaret sicili, vergi, SGK, oda, banka, noter, arabuluculuk ve iş sözleşmesi feshi açıkça yazılmalıdır. Genel ve belirsiz yetki, sicil müdürlüğünde reddedilir.

3. Apostil ve çeviri

Rusya, 1961 Lahey Apostil Sözleşmesi'ne taraftır. Türkiye'de kullanılacak resmi belgeler (karar, vekâletname, EGRUL özeti, gerektiğinde esas sözleşme) apostillenir. 22.06.2024 tarihli ve 145-FZ sayılı Kanun, yurt dışına çıkarılacak Rus resmi belgelerinin tasdiki rejimini tamamlar. Apostilli metin Türkiye'de yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilir ve gerektiğinde noter onayına bağlanır.

4. Vergi ve döviz boyutu (RF)

Türkiye şubesi, RF Vergi Kanunu'nun 25. bölümü anlamında yurt dışı işyeri (постоянное представительство) oluşturmuşsa, kapatma Rusya'daki kurumlar vergisi beyanını da etkiler. Hesaplarda kalan tutarın ana şirkete iadesi, 10.12.2003 tarihli ve 173-FZ sayılı Döviz Düzenleme Kanunu ve Merkez Bankası talimatları çerçevesinde izlenir. Şube kapatıldı diye borç silinmez: alacaklılar ana şirkete yönelir.

5. İç yönetmelik ve tasfiye komisyonu

Birçok Rus şirketin şube yönetmeliğinde kapatma için tasfiye komisyonu ve tasfiye bilançosu öngörülür. Bu iç kural, Türkiye'deki terkin başvurusunun yerine geçmez; ancak Rusya içi onay ve muhasebe kapanışı için bağlayıcıdır. Komisyon atandıysa Türkiye'deki temsilci ile yetki çakışması yaratılmamalıdır: sicile kim yazılacaksa vekâletname ona verilmelidir.

Türkiye'de icra: şube terkini

Rus kararları tamamlandıktan sonra Türk tarafı şu sırayla yürür:

— güncel MERSIS ve ticaret sicili özeti — kuruluş dosyası yeterli değildir;

— mevcut temsilcilerin (şube müdürü ve varsa ikinci imza yetkilisi) sicilden düşülmesi, tasfiye temsilcisinin tescili; münferiden yetkili iki kişi varsa ikisi de silinir;

— 4857 sayılı İş Kanunu uyarınca şube müdürü ile iş ilişkisinin sona erdirilmesi; iş mahkemesinden önce zorunlu arabuluculuk (arabuluculuk); ikale ve teslim tutanağı;

— vergi dairesi / Dijital Vergi Dairesi işyeri kapanışı, SGK işveren dosyası, oda kaydı, banka hesapları;

— mühür, e-imza, anahtar ve şantiye / ofis varlıklarının teslimi;

— ticaret sicili ve MERSIS'te şube terkini, teyit paketinin ana şirkete ve talep edilirse eski müdüre verilmesi.

İstifa mektubu MERSIS kaydını kendiliğinden silmez. Münferiden yetki sicilde durduğu sürece kişi şube adına imza atabilir. Bu nedenle Rusya'daki yetki geri alma kararı ile Türkiye'deki tescil aynı anda planlanır.

Süre

Apostilli tam evrak ve yerel müdürün işbirliği ile 4–6 ay gerçekçidir. Apostilin gecikmesi, vergi paneli şifresinin olmaması, vergi veya SGK borcu, müdürün arabuluculuğa gelmemesi ya da sicilde unutulmuş ikinci münferit imza süreyi uzatır.

Belge listesi

Rusya (ana şirket)

— Ortaklar genel kurulu veya tek katılımcı kararı (14-FZ md. 5 / md. 39).

— Şube yönetmeliği ve kapatmaya ilişkin iç hükümler.

— Genel müdür imzalı vekâletname.

— EGRUL özeti, gerektiğinde esas sözleşme.

— Apostil ve Türkçe yeminli çeviri.

Türkiye (şube)

— Güncel MERSIS ve ticaret sicili kayıtları.

— Mevcut vekâletnameler ve imza sirküleri.

— Müdürün istifa yazısı (varsa).

— İş sözleşmesi ve SGK verileri.

— Şube açılış tarihinden itibaren e-Defter / vergi erişimi.

— Kira, banka, mühür.

Sık hatalar

— Dosyayı Türk Ltd. Şti. tasfiyesi gibi yürütmek.

— Rusya'da organ kararı almadan yalnızca Türkiye'de dilekçe vermek.

— 14-FZ'de yetkili olmayan organın (örneğin tek başına genel müdür, esas sözleşme izin vermiyorsa) şubeyi kapatması.

— Apostilsiz veya genel ifadeli vekâletname ile sicile başvurmak.

— Sicilden yalnızca müdürü silip ikinci münferit temsilciyi bırakmak.

— İş sözleşmesi dururken yalnızca sicil kaydını silmek; 4857 ve arabuluculuğu atlamak.

SSS

1.Yalnızca Türk müdürün istifası yeterli midir?

Hayır. RF Medeni Kanunu md. 55 ve 14-FZ md. 5 uyarınca şubeyi kapatan irade ana şirketin yetkili organındadır. İstifa, iş ilişkisini ve sicil kaydını kendiliğinden sona erdirmez.

2.Kararı genel müdür tek başına alabilir mi?

Kural olarak hayır. 14-FZ md. 5 şubenin kurulması ve kapatılmasını ortaklar genel kuruluna bırakır; esas sözleşme bu yetkiyi başka organa vermişse o organ karar verir. Genel müdür vekâletnameyi imzalar, kapatma kararının yerine geçmez.

3.Türkiye'ye gitmeden kapatılabilir mi?

Rus belgeler Rusya'da hazırlanır ve apostillenir. Noter, il ticaret sicili, vergi dairesi ve arabuluculuk yerinde temsilci gerektirir.

4.Şube borçlarından kim sorumludur?

Tüzel kişilik ana şirkettedir. Terkin, vergi borcunu veya işçilik alacağını silmez.

5.Rusya'daki şube ile Türkiye'deki şube aynı usulle mi kapanır?

Hayır. Türkiye'de kurulan Rus şirketi şubesi ev sahibi ülke sicilinden düşülür. Türk şirketinin Rusya'daki şube veya temsilciliği ise 9.07.1999 tarihli ve 160-FZ sayılı Yabancı Yatırım Kanunu ve FNS akreditasyonu rejimine tabidir. Usuller karıştırılmamalıdır.

Sonuç

2026'da bir Rus şirketinin Türkiye'deki şubesini kapatmak, önce 14-FZ ve Medeni Kanun md. 55'e uygun kurumsal karar, vekâletname ve apostil; sonra MERSIS'te temsilci değişikliği, 4857 sayılı Kanun uyarınca arabuluculuk, vergi–SGK–oda kapanışı ve terkin demektir. Sicil güncel ve ikinci gizli imza yoksa 4–6 ay yeterlidir.

Rus-Türk Hukuk ve Danışmanlık Şirketi her iki ülkede aynı dosyayı yürütür: Rusya'da karar ve apostil, Türkiye'de tescil ve iş hukuku. İletişim: WhatsApp +90 552 647-07-17 · +7 812 210-00-77 · rt-union.com/tur