Ликвидация компаний и филиалов в Турецкой Республике

Закрыть турецкую компанию или филиал — это не прекращение деятельности и не отъезд директора. Пока запись есть в торговом реестре, общество остаётся налогоплательщиком: сдаёт декларации, платит бухгалтеру и накапливает пени. Российско-Турецкая Юридическая Компания ведёт ликвидацию Ltd. Şti., A.Ş. и филиалов иностранных компаний для клиентов из России и стран СНГ — от решения собрания до исключения из реестра.

Когда нужна ликвидация

• Проект в Турции закрыт, а компания или филиал продолжают числиться в реестре.
• Сменилась модель: вместо филиала нужна Ltd. Şti. или наоборот.
• Есть корпоративный конфликт, и выход из общества невозможен без прекращения юрлица.
• Компания не ведёт операций, но налоговая и SGK продолжают начислять обязанности.
• Планируется продажа бизнеса, и «пустую» оболочку нужно снять до сделки.

Компания и филиалы — разные процедуры

• Ltd. Şti. и A.Ş.

Турецкая компания — отдельное юридическое лицо. Она не исчезает в день решения участников. С момента регистрации решения о ликвидации к фирменному наименованию добавляется указание «в ликвидации» (tasfiye halinde), назначается ликвидатор, вызываются кредиторы, погашаются долги, сдаётся финальный баланс, и только затем запись исключается из торгового реестра (terkin). До terkin правоспособность сохраняется, но только для целей ликвидации.

• Филиал иностранной компании

Филиал не имеет отдельной правосубъектности. Его закрывают по решению органа материнской компании: исключение из торгового реестра, закрытие налогового досье и счетов SGK, уведомление палаты и банка. Отдельной «ликвидации общества» нет, но налоговый и кадровый контур филиала закрывается полностью. Представительство (irtibat bürosu) закрывается через разрешение Министерства торговли и снятие с налогового учёта — коммерческой деятельности у него и не было.

Правовая основа

• Торговый кодекс Турции № 6102: ликвидация A.Ş. — статьи 529–548; ликвидация Ltd. Şti. — статьи 636–644, с отсылкой к правилам об A.Ş. (ст. 643).
• Кворум решения о ликвидации: для A.Ş. — ст. 421/3, для Ltd. Şti. — ст. 621 (как правило, не менее двух третей представленного основного капитала, если устав не требует большего).
• Вызов кредиторов — ст. 541: заказные письма известным кредиторам и три объявления с интервалом в одну неделю в Вестник торгового реестра и на сайте компании.
• Распределение остатка — ст. 543 в редакции закона № 6728: по общему правилу не ранее чем через три месяца после третьего вызова, если суд не разрешит раньше при отсутствии риска для кредиторов.
• Исключение из реестра — ст. 545. После terkin возможна дополнительная ликвидация или возрождение компании (ihya), если обнаружатся имущество или кредиторы.
• Филиал: Положение о торговом реестре, решение материнской компании, закрытие в налоговой и SGK.

Как проходит ликвидация компании

• Проверка долгов, судов, налоговой, SGK, трудовых договоров, аренды и банковских счетов.
• Решение общего собрания о ликвидации и назначении ликвидатора. Для иностранного участника — апостиль и присяжный перевод доверенности.
• Регистрация решения и публикация. В наименовании появляется статус «в ликвидации».
• Вступительный инвентарь и баланс, утверждение собранием.
• Три вызова кредиторов и письма известным кредиторам.
• Взыскание дебиторки, реализация активов, погашение долгов. При недостаточности имущества ликвидатор обязан уведомить суд.
• Выжидание срока по ст. 543, финальный баланс, утверждение и освобождение ликвидатора от ответственности.
• Закрытие налогового досье и SGK, исключение из торгового реестра, хранение книг.

Сроки и стоимость ожидания

«Закроем за неделю» для Ltd. Şti. и A.Ş. юридически неверно. Три объявления с недельным интервалом и три месяца после третьего вызова дают минимальный коридор около четырёх месяцев, и только если нет споров, налоговой проверки и невозвращённого НДС. На практике чистая ликвидация занимает от шести месяцев до полутора лет. Филиал без судов и персонала закрывается быстрее, но налоговая не снимает досье до сдачи последних деклараций.

Пока запись не исключена, простой тоже стоит денег: бухгалтер, декларации, пени за несданные отчёты, аренда юридического адреса. Для иностранного бенефициара это ещё и риск личного внимания налоговой к директору и ликвидатору.

Что делает RT-Union

• Оцениваем, достаточно ли ликвидации, или сначала нужно урегулировать суд, трудовой спор и налоговый долг.
• Готовим решение собрания, положение о ликвидаторе и пакет для реестра на турецком языке.
• Сопровождаем публикации, переписку с кредиторами и закрытие налоговой, SGK и банка.
• Отделяем филиал от материнской компании: решение головной структуры, апостиль, перевод, снятие с учёта.
• Если компанию уже исключили, а долг или имущество остались, готовим иск о возрождении (ihya) либо защиту ликвидатора.

Чего не стоит делать

• Бросать компанию «как есть» и уезжать. Обязанности не прекращаются.
• Выводить остаток на участников до истечения срока вызова кредиторов.
• Подписывать в реестре решение без проверки кворума и переводов.
• Путать закрытие филиала с ликвидацией турецкой Ltd. Şti.

Вопросы, которые задают клиенты

Компания без операций. Её всё равно ликвидировать?

Да, если она в реестре. Нулевая деятельность не отменяет декларации и ответственность директора.

Можно ли закрыть фирму с долгами?

Можно начать ликвидацию, но при недостаточности имущества ликвидатор уведомляет суд. Долг перед налоговой и работниками сам не списывается.

Что будет с директором-иностранцем после terkin?

Исключение из реестра снимает текущие обязанности общества. Ответственность за период до ликвидации — налоги, труд, поручительства — проверяется отдельно.

Филиал в Анталье закрывается так же, как компания в Стамбуле?

Нет. Филиал закрывается решением материнской компании и снятием с местного учёта. Турецкая Ltd. Şti. проходит полную ликвидацию по ТТК.

Консультация

Если турецкая компания или филиал больше не нужны, начните с выписки из реестра и списка открытых обязательств, а не с подачи «заявления на закрытие». RT-Union сопровождает ликвидацию в Анталье, Стамбуле, Анкаре, Измире и Аланье.

Запишитесь на консультацию: +7 (812) 210-00-77, +90 (552) 647-07-17.